会社を譲る・譲り受けるとき、動かすのは「株式」です

会社の経営権を移すいちばん素直な方法は、株式を売買することです。代表取締役を替えるだけでは、会社の持ち主は変わりません。株式譲渡と事業譲渡の違い、手続きの順番、登記の期限、費用の内訳、そして外国人経営者が気をつけたい在留資格の問題を整理します。

「会社を人に譲りたいのですが、何から始めればいいですか」。経営者が本国に戻ることになった、年齢を考えて事業を誰かに任せたい、事情はさまざまですが、このご相談をいただく方の多くは、代表取締役を交代すれば会社を譲ったことになると考えています。

結論から申し上げると、会社の持ち主を替えるには、株式を動かす必要があります。代表取締役の交代は、そのあとに続く手続きのひとつにすぎません。この記事では、株式譲渡で会社を引き継ぐときの流れと費用を、行政書士事務所アンドシードでお受けしている範囲とあわせて整理します。

株式を動かすのか、事業を動かすのか

会社を他の人に引き継ぐ方法は、大きく分けて二つあります。株式譲渡と事業譲渡です。

株式譲渡は、会社の株式を売主から買主へ売り渡す方法です。会社そのものは何も変わりません。会社の名前も、銀行口座も、取引先との契約も、従業員との雇用契約も、会社が取っている許認可も、原則としてそのまま会社に残ります。変わるのは、会社の持ち主である株主だけです。

事業譲渡は、会社が営んでいる事業の全部または一部を、別の会社や個人へ売り渡す方法です。資産や契約をひとつずつ移していくことになるため、取引先の同意を取り直したり、許認可を譲り受ける側で取り直したりする手間がかかります。

会社をまるごと引き継ぐのであれば、株式譲渡のほうが手続きとしては素直です。この記事は、株式譲渡を前提に書いています。

代表取締役を替えるだけでは、持ち主は変わりません

ここがいちばん取り違えの多いところです。

株式会社には「株主」と「取締役」という二つの立場があります。株主は会社の持ち主で、取締役は株主から経営を任された人です。代表取締役は、その取締役の代表です。小さな会社では一人の方が両方を兼ねていることが多いので、区別されないまま話が進みがちです。

代表取締役だけを新しい方に替えても、株式が売主の手元に残っていれば、会社の持ち主は売主のままです。株主総会で役員を選び直す権限も、会社の利益を受け取る権利も、売主が持ち続けます。これでは会社を譲ったことにはなりません。

会社を本当に引き継ぐには、まず株式を買主に移し、そのうえで新しい株主が自分で経営陣を選ぶ、という順番になります。

手続きは、この順番で進みます

中小企業の多くは、定款で「株式を譲渡するには会社の承認が必要」と定めています。そのため最初に、定款で定めた機関で、その株式譲渡を承認します。取締役会を置いていない会社であれば、多くは株主総会がその役目を担います。

承認が得られたら、売主と買主のあいだで株式譲渡契約を結びます。株式を譲り受けたことを会社に対して主張するには、株主名簿の書き換えが必要です。契約のあと、株主名簿の名義を買主に改めます。

株主が買主に替わったら、新しい株主が株主総会を開いて新しい取締役を選び、そのなかから代表取締役を定めます。それまでの役員が退任する場合は、辞任の手続きも取ります。

最後に、役員の変更を法務局に登記します。

なお、株券を発行していない会社であれば、株券の受け渡しは必要ありません。株券を発行する会社かどうかは、会社の登記事項証明書で確かめることができます。

登記の期限は2週間です

株主が誰であるかは、登記には載りません。株式を売買しても、それだけで登記が必要になるわけではありません。登記が必要になるのは、取締役や代表取締役が替わったときです。

役員の変更登記は、変更があった日から2週間以内に申請しなければなりません（会社法915条1項）。期限を過ぎると、代表者個人が100万円以下の過料の対象になり得ます。株式譲渡の契約から役員の選任までを、登記の期限から逆算して段取りしておくことが大切です。

登記の申請は、弊所と提携している司法書士が行います。行政書士は登記申請の代理ができないためです。弊所は株式譲渡に必要な書類の作成を担当し、提携司法書士と連携して登記まで完了させます。

集めていただく書類

売主さまと買主さまには、それぞれご自身の印鑑登録証明書を取得していただきます。個人の印鑑登録証明書は弊所で代わりに取得することができないため、お一人ずつにお願いしています。

新しく代表者になる方が外国籍の方であれば、在留カードの写しもご用意ください。

会社の登記事項証明書と会社の印鑑証明書、古物商の手続きに使う新しい代表者の住民票の写しは、手続きのなかで弊所が取得します。こちらの費用は実費としてご負担いただきます。

費用は、総額で99,850円〜です

金額はすべて税込です。このうち弊所にお支払いいただくのは77,350円〜で、残りの22,500円は提携司法書士と警察署へ、お客さまから直接お支払いいただきます。

総額の目安　99,850円〜（税込） 弊所へのお支払い　77,350円〜提携司法書士へのお支払い　21,000円愛知県収入証紙（警察署で納付）　1,500円

弊所へのお支払い　77,350円〜

項目	金額（税込）
行政書士報酬：株式譲渡・代表取締役変更の書類作成一式	61,600円
行政書士報酬：古物商許可の変更届出書・書換申請書の作成	11,000円
実費：送料（レターパック）	2,750円
実費：登記事項証明書 2通	1,200円
実費：会社の印鑑証明書 1通	500円
実費：住民票の写し 1通	300円
合計	77,350円

行政書士報酬は2つあわせて72,600円（うち消費税6,600円）、実費は4,750円です。

提携司法書士へのお支払い　21,000円

役員変更の登記は、弊所と提携している司法書士が申請します。費用は司法書士報酬11,000円と、法務局に納める登録免許税10,000円です。こちらは司法書士へ直接お支払いいただきます。

警察署で納める収入証紙　1,500円

古物商許可証の書換には、1,500円分の愛知県収入証紙が要ります。書類を警察署へ出すときに、お客さまご自身で納めていただきます。

この金額になる条件

ここまでの金額は、次の条件がそろった場合のものです。当てはまらないものがあると金額が変わるため、「99,850円〜」と表記しています。

• 株式会社であること（合同会社は別料金です）

• 株券を発行していないこと

• 定款と株主名簿が現存していること（ない場合は、作り直しに別途費用がかかります）

• 譲渡の条件（株数・価額・支払方法・効力発生日）が、当事者のあいだで合意できていること

• 商号・本店所在地・事業目的を変更しないこと（変更する場合は、登録免許税が1件30,000円加算されます）

• 買主が日本人や永住者など、就労に制限のない方であること（在留資格の取得・変更が必要な場合は、別途お見積りします）

• 古物商許可をお持ちの会社であること（許可のない会社は、古物商の書類作成11,000円と収入証紙1,500円がかかりません）

弊所がお引き受けする業務

最初に、株式譲渡をどういう順番で進めるかを組み立て、その工程を管理します。書類としては、株式譲渡契約書、譲渡を承認するための承認請求書・株主総会議事録・承認通知書、株主名簿書換請求書と書き換えたあとの株主名簿、株主名簿記載事項証明書を作成します。

登記については、添付書類の素案（株主総会議事録・辞任届・就任承諾書・株主リスト）を弊所で作り、提携司法書士との連絡窓口を務めながら進行を管理します。提携司法書士と連携して、登記まで完了させます。登記事項証明書と会社の印鑑証明書の取得も弊所が行います。

古物商許可をお持ちの会社については、変更届出書・書換申請書（様式第6号その1）と、新しい代表者の略歴書・誓約書を作成し、住民票の写しも弊所で取得します。

弊所の業務範囲に含まれないもの

あとで行き違いが生じないよう、お引き受けしないものもはっきり書いておきます。

登記の申請そのものは、提携司法書士が行います。株価の算定や税務申告・税務相談は税理士の、社会保険・労働保険の手続きの代行は社会保険労務士の、当事者のあいだの条件交渉や紛争の解決は弁護士の業務です。

代表者や役員が替わると、会社はいくつもの役所に変更の届出をすることになります。税務署・県税事務所・市町村への異動届、年金事務所・労働保険・雇用保険の事業主の変更届です。これらの届出は、弊所の業務範囲に含まれていません。顧問の税理士や社会保険労務士の先生がいらっしゃる会社は、そちらにご相談ください。

出入国在留管理庁への届出も、今回の手続きには含まれていません。古物商の書類は作成までで、警察署への提出はお客さまご自身でお願いしています。個人の印鑑登録証明書も、弊所では代わりに取得できないため、ご本人に取っていただきます。

お打合せは日本語で行っています。

外国人経営者の方へ──在留資格は別の問題です

外国籍の方が会社を譲る、あるいは譲り受けるときは、株式譲渡の手続きとは別に、在留資格のことを考えておく必要があります。

会社を譲る側の方が「経営・管理」の在留資格で日本に在留している場合、会社を手放して経営から離れると、その在留資格にあたる活動をしていない状態になり得ます。譲渡のあと日本で何をするのか、別の在留資格に移るのか、帰国するのか。その見通しは、株式を売る前に立てておくことをおすすめします。

会社を譲り受ける側の方が、その会社の経営者として新たに「経営・管理」の在留資格を取ろうとする場合にも、注意が必要です。「経営・管理」の許可基準は2025年10月16日から大きく変わり、資本金等3,000万円以上、常勤職員1名以上の雇用、経営に関する経歴や日本語能力などが求められるようになりました。会社の株式を買えば在留資格が当然に付いてくる、というものではありません。なお、すでに「経営・管理」で在留している方の更新については、2028年10月16日まで経過措置が設けられています。

どちらの立場でも、結論は一人ひとりの事情によって変わります。今回ご紹介している手続きには出入国在留管理庁への届出や申請は含まれていないため、在留資格については別に検討が必要です。

よくあるご質問

株式譲渡と事業譲渡は、どちらを選べばよいですか？

会社をまるごと引き継ぐのであれば、株式譲渡のほうが手続きとしては素直です。会社の許認可や契約、従業員との雇用関係がそのまま残るためです。事業の一部だけを切り出して渡したい場合は、事業譲渡が向いています。どちらがよいかは事情によって変わります。

代表取締役の変更登記だけをすれば、会社を譲ったことになりますか？

なりません。会社の持ち主は株主なので、株式が動かない限り、持ち主は元のままです。株式を買主に移したうえで、新しい株主が役員を選ぶという順番が必要です。

株式を売買したことは登記されますか？

株主が誰であるかは登記事項ではないため、株式の売買そのものは登記されません。登記が必要になるのは、取締役や代表取締役が替わったときです。株式の移転は、会社の株主名簿で管理します。

登記の申請も行政書士事務所アンドシードにお願いできますか？

登記の申請は、弊所と提携している司法書士が行います。行政書士は登記申請の代理ができないためです。弊所は株式譲渡に必要な書類の作成を担当します。

税務署や年金事務所への変更届もお願いできますか？

税務署・県税事務所・市町村への異動届、年金事務所・労働保険・雇用保険の事業主の変更届は、弊所の業務範囲に含まれていません。顧問の税理士や社会保険労務士の先生にご相談ください。

外国籍の買主が会社を買えば、経営・管理の在留資格は取れますか？

取れるとは限りません。経営・管理の許可基準は2025年10月16日から厳しくなっており、会社の資本金等や常勤職員の有無、経営者ご本人の経歴や日本語能力などが問われます。株式譲渡の手続きとは別に、在留資格の見通しを検討する必要があります。

この記事について

本記事は2026年9月時点の会社法と出入国在留管理庁の運用に基づいて書いています。株式譲渡の進め方は、会社の定款の定めや役員の構成によって変わります。在留資格についても、一人ひとりの事情によって結論が変わります。会社を譲りたい、あるいは譲り受けたいとお考えの方は、行政書士事務所アンドシードまでお問い合わせください。

古物商許可をお持ちの会社は、役員が替わった日から14日以内（登記事項証明書を添えて届け出る場合は20日以内）に、警察署へ変更の届出をしなければなりません。登記が終わるのを待ってから動き始めると日程が詰まるため、譲渡の予定が決まった段階で、お早めにご相談ください。

――――

この記事は、当事務所の記事サイト「外国人雇用と在留資格のノート」にも掲載しています。掲載元：https://lp.andceed.com/kabushiki-joto-kaisha-baikyaku/

English version: https://lp.andceed.com/en/kabushiki-joto-kaisha-baikyaku/